ESAS SÖZLEŞME
REYSAŞ TAŞIMACILIK VE LOJİSTİK TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ:
Madde-1
Ankara Ticaret Sicilinin 74236 numarasında kayıtlı “REYSAŞ OTO KİRALAMA TURİZM VE TAŞIMACILIK LİMİTED ŞİRKETİ” T.T.K’ nın 152 maddelerine göre nevi değiştirilmek suretiyle aşağıda adları, soyadları, uyrukları, unvanları ve açık adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun “Anonim Şirketlerin Ani Surette Kurulmaları” hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.
1- İ.YALÇIN ÇEVİKEL T.C.Uyruklu
Cinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA
2- RIFAT VARDAR T.C. Uyruklu
Cinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA
3- DURMUŞ DÖVEN T.C.Uyruklu
Cinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA
4- MUSTAFA H. ULUĞ KIIZILKEÇELİ T.C. Uyruklu
Cinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA
5- EROL DÖVEN T.C. Uyruklu
Cinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA
ŞİRKETİN ÜNVANI:
Madde-2
Şirketin unvanı “REYSAŞ TAŞIMACILIK VE LOJİSTİK TİCARET ANONİM ŞİRKETİ” dir. Bu sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.
ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU:
Madde-3
Her tür vasıtalarla kara, deniz ve havada yük ve yolcu taşımacılığı yapmak, satın aldığı vasıtaları kiraya vermek, araç kiralamak ve bunlarla yük ve yolcu taşımacılığı yapmak, nakil vasıtaları acenteliği ve bayiliği yapmak, nakil araçlarının ticareti ile uğraşmak, karayolu vasıtalarının bakım ve onarımlarını, petrol ve ürünlerinin alınması satılması dağıtılması stoklanması bayiliği, akaryakıt istasyonları kurulması, petrol ve akaryakıtın ve tüm ürünlerinin yurt içi ve yurt dışı nakliyesini yapmak.
Karayolu Taşıma Yönetmeliği kapsamında faaliyetlerde bulunmak. karayolu yurtiçi lojistik işletmeciliği yapmak. Ayrıca taşınabilir malların yurt içi ve yurt dışı taşınması uluslararası nakliyecilik, fueloil ve madeni yağ alım satımı, dağıtımı, bayiliği, tekstil, elektronik, deri, mobilya, kağıt ve bilumum ürünler almak, satmak. Karayolu taşımacılığı ve karayolu vasıtalarının bakım ve onarımını yapmak.
Şirket, amaç ve konusu ile ilgili olmak şartı ile mümessillik ve komisyonculuk yapar, taahhüt işleri ile uğraşır, ihalelere iştirak eder. İştigal konusu ile ilgili ithalatı, dâhili ticareti ve mümessilliğini yaptığı makine, alet ve cihazların rantabl çalışmasını sağlamak amacı ile bakım hizmetleri görür. Bu işler için gerekli tesisler kurar, kiralar ve işletir. Yabancı sermaye mevzuatı çerçevesinde yatırım mukaveleleri akdeder. İthalat ve ihracat ve dâhili ticaretini yaptığı hammaddede yarı mamul ve mamul maddelerinin iç ve dış pazarlarda daha iyi pazarlanabilmesi için her çeşit organizasyonlar kurar ve kurulmuş organizasyonlara katılır.
Konusu ile ilgili her türlü üretim ve danışma servisleri kurarak işletmeye yüklenir. Gerçek ve tüzel yerli ve yabancı şirketler kurar kurulmuş şirketlere iştirak eder. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21/1 maddesi hükmü saklıdır.
Konusuna giren işler için gerekli her türlü tesisat, teçhizat vasıtaları satın alır, kiralar, gayrimenkul satın alır, inşa eder, satar ve başkalarına kiralar ve kiraya verir, şirket mallarının teşhiri için teşhir ve satış yerleri açar, mevzuu ile ilgili bu faaliyetleri için faydalı know-how izin ruhsatname, ihtira beratı, imtiyaz, alameti farika gibi hakları ihtiva eder, kullanır ve üçüncü şahıslara kısmen ya da tamamen kiralar, devreder, başkalarına ait olanları devralır, kuracağı tesis için gerek iç ve dış kredileri, dâhili ve harici finansman kurumları ile yerli ve yabancı işletmelerden temin eder ve bunlar için gerekli her türlü tasarrufta bulunur. Nakil vasıtaları acenteliği ve bayiliği yapar. Bilgi işlem makineleri alır, satar, dağıtımını yapar.
Şirket, yukarıda sayılan iş ve hizmetleri, alım ve satımın, dağıtımın paketlenmesini yapmaya yetkili kılınmıştır.
Şirket, gayrimenkulleri satın alabilir ve satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve bunları tekrar kiraya verebilir, rehin alabilir, tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, gerek doğrudan gerekse üçüncü kişilerden ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’ nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, gerek doğrudan gerekse üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebilir; üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir, devir ve ferağ edebilir, bunlar haricinde, gayrimenkuller üzerinde Şirket lehine sözleşmeden doğan şufa, vefa ve iştira hakları ile gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri ve Medeni Kanun hükümlerine uygun olarak diğer ayni haklar tesis edebilir, yola veya yeşile terk, parka terk, taksim, takas, Cins tashihi, ifraz, birleştirme (tevhit), parselasyon, bağışlama işlemleri dahil gereken tüm işlemleri yapabilir, bu hakları tescil, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir.
Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kanunu mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Şirket, karayolları ile uluslararası yolcu ve eşya taşımacılığı, karayolu ile uluslararası eşya ve yolcu taşımacılığı acenteliği ve karayolu ile uluslararası nakliye komisyonculuğu yapabilir.
Aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği niteliğinde olmamak kayıt ve şartıyla her türlü hisse senedi, tahvil, bono, vesair sermaye piyasası araçlarını İMKB’ de veya İMKB dışında resmi ve özel şirket ve kurumlardan alabilir veya satabilir.
Şirket ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmeyecek şekilde, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, her türlü tüzel veya hakiki şâhsa bağış ve yardımda bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurulca belirlenir ve yapılan bağış tutarı dağıtılabilir kar matrahına eklenir.
Şirket’in amaç ve konusunda değişiklik yapılması için ilgili Bakanlığın ve Sermaye Piyasası Kurulu’ nun izinlerinin alınması gereklidir.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:
Madde-4
Şirketin merkezi İstanbul ili, Üsküdar ilçesidir. Adresi: Üsküdar, Küçük Çamlıca Mahallesi Erkan Ocaklı Sokak No:13’dür.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir.
Tescil ve ilan ettirilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresi süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurt içinde ve yurt dışında yürürlükteki kanunlara uygun olarak ve ilgili makamlara bildirimde bulunarak şubeler, muhabirlikler ve irtibat büroları açabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ:
Madde-5
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
SERMAYE VE PAYLARIN NEVİ:
Madde-6
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 15.05.2009 tarih ve 14/336 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 600.000.000.-TL (altı yüz milyon Türk Lirası) olup, her biri 1- TL (bir Türk Lirası) itibari değerle 600.000.000 (altı yüz milyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 500.000.000 TL (beş yüz milyon Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirket’in çıkarılmış sermayesi, her biri 1 TL (bir Türk Lirası) nominal değerde 28.000.000 adet A Grubu (İmtiyazlı), 7.000.000 adet B Grubu (İmtiyazlı), 465.000.000 adet C Grubu (İmtiyazsız) olmak üzere toplam 500.000.000 (beş yüz milyon) adet paydan oluşmaktadır.
Şirket’in önceki 250.000.000 TL ( iki yüz elli milyon Türk Lirası ) sermayesinin tamamı pay sahipleri tarafından ödenmiştir. Şirket artırılan 250.000.000 TL ( iki yüz elli milyon Türk Lirası) sermayenin tamamını nakden (rüçhan hakkı kullandırılarak) karşılamıştır.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.
Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirketin sermayesi Türkiye Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuat çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.
Her biri 1.-TL nominal değerde olan A Grubu, B Grubu paylar nama, C Grubu paylar hamiline yazılıdır.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince gerekli tüm izinlerin alınması ve gerekli ana sözleşme değişikliğinin yapılması şartı ile A Grubu pay sahipleri, Şirkete yapacakları talep sonucunda her zaman; A Grubu paylarını C Grubu paylara dönüştürebilirler ve B Grubu pay sahipleri, Şirkete yapacakları talep sonucunda her zaman, B Grubu payları C Grubu paylara dönüştürebilirler. Sermaye artırımlarında, her pay sahibi, şirketteki payı oranında arttırılan sermayeden pay alma hakkına sahiptir.
Böyle bir dönüşüm talebi olması halinde, şirketin Yönetim Kurulu, dönüşümün en kısa zamanda gerçekleştirilmesi için derhal gerekli tüm adımları atacaktır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ:
Madde-7
C Grubu hisse senetleri, mevzuat çerçevesinde serbestçe devredilebilir.
7.1 A ve B Grubu hissedarlar hisselerini aynı gruptan diğer hisse sahiplerine serbestçe devredebilir. Bu devirler hiçbir kayda bağlı olmaksızın Şirketçe pay defterine kaydolunur. Şirketteki hisselerini kendi bağlı kuruluşu olmayan ve üçüncü bir tarafa (“Devralan”) satmak veya devretmek isteyen A Grubu veya B Grubu hissedar (“Devreden”), söz konusu hisselerle ilgili olarak aynı hisse grubunda yer alan diğer hissedarlara (“Diğer Hissedarlar”) aşağıdaki şekilde ön alım hakkı verecektir.
a) Devreden, satılacak veya devredilecek hisselerin (“Teklif Edilen Hisseler”) sayısını, muhtemel Devralanın kimliğini, her bir hisse fiyatını ve muhtemel devrin diğer şartlarını belirten bir yazılı bildiriyi (“Devir Bildirisi”) taahhütlü mektupla Diğer Hissedarlar’ a gönderecektir. Muhtemel Devir işleminin iyi niyet ilkelerine dayanması gerekir. Devreden, talep üzerine, Devralan’ ın Teklif edilen Hisseler’i satın almak için teklif ettiği veya kabul ettiği şartları ve Devralan’ la ilgili olarak herhangi bir Hissedar’ın makul olarak talep ettiği ilave bilgileri içeren dokümanların bir kopyasını Diğer Hissedarlar’a verecektir.
b) Devir Bildirisi’nin alınmasını izleyen on beş (15) gün içinde, Diğer Hissedarlar Teklif Edilen Hisseler’ i Devir Bildirisi’nde belirtilen fiyat ve şartlarla satın almak isteyip istemediklerini yazılı olarak Devreden’ e bildireceklerdir.
c) Teklif edilen Hisseleri’ in Diğer Hissedarlar tarafından 7.1(b) no’lu maddeye uygun olarak satın alınmak istenmesi durumunda. Devreden bu hisseleri Diğer Hissedarlara satacaktır. Teklif Edilen Hisseleri birden fazla hissedarın satın almak istemesi durumunda Teklif Edilen Hisseler Diğer Hissedarlar ın Devir Bildirisi’nin tarihi itibariyle Şirket’ teki hisseleri oranında bu hissedarlara tahsis edilecektir.
d) Teklif Edilen Hisseleri satın alan Diğer Hissedarlar Teklif Edilen Hisselerin tamamının satın alma işlemini Devir Bildirisi’nin alınmasını izleyen altmış (60) gün içinde tamamlamak zorundadır. Bu süre, resmi onayların alınması için gerekli süre kadar Yönetim Kurulu tarafından uzatılır.
e) Diğer Hissedarlar’ dan birinin veya daha fazlasının Teklif Edilen Hisseleri satın almak istediklerini 7.1(b) no’ lu maddede belirtilen on beş (15) günlük süre içinde yazılı olarak teyit etmemeleri halinde ya da Teklif Edilen Hisselerin tamamının satın alma işlemini 7.1(d) maddesinde belirtildiği gibi altmış (60) günlük süre içinde tamamlamadıkları takdirde Devreden Teklif Edilen Hisselerin tamamını (daha az bir kısmını değil), Devir Bildirisi’nin tarihini izleyen yüz yirmi (120) gün içinde 7.5 no’ lu maddenin hükümlerine tabi olmak şartıyla Devir Bildirisi’nde belirtilen fiyattan daha düşük olmayan bir fiyatla ve Devir Bildirisi’nde yer alan şartlardan daha elverişli olmayan diğer şartlarla Devralan’ a satabilir veya devredebilir.
7.2 Diğer Hissedarlar’ a yapılan teklifin hüküm ve şartlarında herhangi bir değişiklik yapılması halinde Diğer Hissedarlar’ a yeni bir ihbarnamenin gönderilmesi ve yukarıdaki 7.1(a) no’lu maddeye uygun olarak yeni bir teklifin yapılması gerekir. Bu hüküm, yukarıdaki 7.1(e) no’lu maddede belirtilen yüz yirmi (120) günlük süre aşıldığı takdirde de uygulanacaktır.
7.3 7.1 ve 7.2 no’ lu madde, hisselerin A Grubu veya B Grubu bir hissedar tarafından o hissedarın bağlı kuruluşlarından herhangi birine devredilmesi halinde uygulanmayacaktır. Şu şartlarda ki: Devralan’ın daha sonraki bir tarihte o hissedarın bağlı kuruluşu olmaktan çıkması halinde, devreden hissedar bağlı kuruluş halinin sona ermesinden önce devredilen hisselerin söz konusu bağlı kuruluş tarafından o hissedara veya o hissedarın başka bir bağlı kuruluşuna devredilmesini sağlayacaktır.
7.4 Yukarıda 7.1 , 7.2 ve 7.3 ‘de belirtilen usullere riayet edilmemesi halinde Yönetim Kurulu hisse devirlerini pay defterine kaydetmekten imtina edebilir.
7.5 “ Bağlı Kuruluş “ ifadesi, A Grubu veya B Grubu hissesi olan herhangi bir hissedarla ilgili olarak o hissedarı kontrol eden veya o hissedar tarafından kontrol edilen ya da o hissedarla birlikte kontrole tabi olan diğer herhangi bir kişi, firma veya tüzel kişilik veya hissedarlardan birinin diğer mevcut bir hissedarın veya onun bağlı kuruluşunun çalışanı olması halinde bu diğer hissedar veya onun bağlı kuruluşu anlamına gelir. “Kontrol” aşağıdaki durumlardan birinin vaki olması halinde var kabul edilecektir.
a) Bir veya birlikte hareket eden daha fazla tarafın doğrudan veya kontrolü altında diğer kişiler veya şirketler aracılığıyla dolaylı yoldan bir diğer tarafın o tarafın Genel Kurulunda kullanılan oyların yüzde ellisinden (%50) fazlasını kullanma hakkına sahip hisselerine sahip olması veya
b) Şirket olmayan bir tarafın faaliyetlerini mutat olarak birlikte hareket eden bir veya daha fazla kişinin (etkilenen tarafın Yönetim Kurulu veya üst yönetiminin üyeleri hariç) talimatlarına uygun olarak yönetilmesi veya
c) Esas faaliyet alanı portföy yatırımını ve yönetimi (“Yatırım Fonları”) olan iki taraf arasında bir devir söz konusu olduğunda her iki tarafın çoğunluğunun aynı kişi veya kuruluşa ya da onun bağlı kuruluşlarından herhangi birine ait olması veya aynı kişi veya kuruluş ya da onun bağlı kuruluşlarından herhangi biri tarafından yönetilmesi
7.6 A Grubu hisselerinin Bağlı Kuruluş dışında üçüncü kişilere devrinde B Grubu hisse sahiplerinin veya temsilcilerinin salt çoğunluğunu veya B Grubu hissedarları temsilen Yönetim Kurulu’na seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin Yönetim Kurulu toplantısında hazır bulunmaları ve ilgili karar lehinde oy kullanmaları gerekir.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ:
Madde-8
a) Kuruluşu:
Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından 3 (üç) yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı' nda belirtilen şartları haiz 7 (yedi) üyeden oluşan bir Yönetim Kuruluna aittir.
Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları gerekir.
Yönetim kurulu üyelerinin 3’ü A Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından, 2’si B grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olmak üzere genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üyelerinin 2’ si ise Sermaye Piyasası Mevzuatı’ nın öngördüğü bağımsızlıkla ilgili esaslara uyulması kaydıyla Genel Kurul tarafından seçilir.
Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir.
Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
b) Görev süresi:
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi ise azami 3 yıldır.
Görev süresi sonunda görevi biten her iki tip yönetim kurulu üyesinin de Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili diğer mevzuatlarda belirtilen kriterler dahilinde yeniden seçilmesi mümkündür.
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı' nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
Yönetim Kurulu üyeleri seçiminde A ve B grubu pay sahipleri 8.madde-a fıkrası uyarınca imtiyaz hakkına sahiptir.
İlk Yönetim Kuruluna seçilen üyeler geçici madde 1'de gösterilmiştir.
c) Yönetim Kurulu Görevleri:
Şirketin yönetimi ortaklarla üçüncü kişilere karsı temsili Yönetim Kurulu’na aittir.
Yönetim Kurulu gerek kanunlar ve gerekse ana sözleşme ile Genel Kurul’ un kararını gerektirmeyen şirketin çalışma kanunlarına ilişkin bütün işleri ve hukuki işlemlerin tümü için karar almaya, uygulamaya ve şirketi temsil ve ilzam etmeye yetkilidir.
Şirketin SPK’ nca belirlene ilişkili taraf işlemleri ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır.
Bağımsız üyelerin söz konusu işlemi onaylamaması halinde bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem toplantı nisabı aranmaksızın yapılacak genel kurul toplantısında oylamaya sunulur.
Bu maddede belirtilen genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacağı bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin oylamaya katılımları sağlanır.
Bu toplantılarda oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır.
Bu maddede belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurul ve genel kurul kararları geçerli sayılmaz.
d) Görev Bölümü:
Yönetim Kurulu üyeleri, seçilmelerini izleyen ilk toplantıda bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer.
Yönetim kurulu başkanı ile icra kurulu başkanı/genel müdürün görev alanları ayrıdır.
Ancak yönetim kurulu başkanı ile icra kurulu başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına karar verilmesi durumunda, söz konusu husus gerekçesiyle birlikte genel kurulda ortakların bilgisine sunulur ve faaliyet raporunda gerekçeli açıklamaya yer verilir.
Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.
İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, üye sayısının üçte birinden az olmamak üzere görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi azami 3 (üç) yıl olup tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.
Ancak Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmış bir kişi, yönetim kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz.
Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur.
Komitelerin sayısı, görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
İcra başkanı / genel müdür komitelerde görev alamaz.
e) Yönetim Kurulu Toplantıları:
Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır.
Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de, başkan veya başkan vekiline, toplantı tarihinden en az 2 iş günü önce yazılı olarak başvurup Kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.
Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.
Yönetim kurulu en az 4 kişi ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır.
Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.
Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.
Yönetim Kurulu Üyelerine imzalatılmak suretiyle alınan Yönetim Kurulu Kararlarında toplantının yapıldığı tarih, toplantıya katılan yönetim kurulu üyelerinin isimleri ve toplantıda alınan her kararın metni yer alır. Bu şekilde tamamlanan Yönetim Kurulu Kararları Şirketin Yönetim Kurulu Karar Defterine yapıştırılır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca Yönetim kurulu toplantıları, elektronik ortamda da yapılabilir. Şirketin Yönetim Kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması
yoluyla da icra edilebilir.
ŞİRKETİN TEMSİLİ, İLZAMI VE İMZA ŞEKLİ:
Madde- 9
Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur.
Şirket tarafından verilen vesikaların ve yapılacak anlaşmaların muteber olabilmesi için bunların şirket unvanı altında şirketi ilzama yetkililerce imzalanmış olması lazımdır. Şirketi temsil ve ilzam edecek imzalar Yönetim Kurulu tarafından tayin ve tespit edilir.
Yönetim Kurulu kendi arasında Murahhas üye veya üyeler seçerek de işlerin bir kısmının tedvirini onlara bırakabilir. Bu durumda Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun bir yönerge düzenler.
Yönetim Kurulu; Müdürler tayini yoluyla da şirketi temsil ve ilzam edebilir. Yönetim Kurulu düzenleyeceği iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Lüzumu halinde yeni murahhas üyelikler ihdas edilebilir. Yine lüzumu halinde mevcut murahhas üyeliklerden bazıları kaldırılabilir.
Yönetim Kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve Genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.
Yönetim Kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirket'i ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakların geçerli olabilmesi için, bunların; Şirket unvanı altına atılmış ve Şirket'i ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Şirketin varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması gibi işlemler Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur.
Bu tür işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz.
Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında , Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29/6’ncı maddesinde belirtilen toplantı ve karar nisapları uygulanır.
Şirket ;
a) Kendi tüzel kişiliği
b) Finansal tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıkları
ve
c) Olağan ticari faaliyetlerini yürüttüğü diğer 3. kişiler haricinde;
yukarıdaki 3 maddeden birinin kapsamına girmeyen 3. taraf gerçek ya da tüzel kişiler lehine teminat, rehin, ipotek veremez.
Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
DENETÇİLER VE GÖREVLERİ:
Madde-10
Şirket’in denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatlar hükümlerine uyulur.
Denetçi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatlar hükümleri gereğince görev yapar.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ:
Madde-11
Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri ve ücretlendirme esasları, Genel Kurul tarafından, Sermaye Piyasası Mevzuatı’ na uygun olarak diğer pay sahiplerinin de görüşlerine sunulmak kaydıyla tespit olunur ve şirketin internet sitesinde kamuya duyurulur.
Denetçi ücreti her yıl denetçi ile yapılan sözleşme neticesinde belirlenir ve Genel Kurul onayına sunulur.
GENEL KURUL:
Madde-12
a) Davet Sekli:
Genel Kurullar olağan veya olağanüstü toplanır.
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
b) Toplantı Zamanı:
Olağan Genel Kurul, sirketin hesap döneminin bitimini izleyen üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır.
Olağanüstü Genel Kurul toplantıları sirket islerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu ana sözlesmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.
Sirketin hisselerinin en az %5’ini elinde bulunduran herhangi bir hissedarın talebi üzerine Olağanüstü Genel Kurul ayrıca toplanabilir.
c) Toplantı Yeri:
İlgili Bakanlık yönetmeliği uyarınca Genel Kurul toplantıları, Şirket merkezinin bulunduğu İSTANBUL ilinde veya şubelerin bulunduğu illerde yapılır.
d) Toplantı ve Karar Nisabı:
Genel Kurul Toplantıları ve toplantı nisapları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir.
e) Oy Verme Vekil Tayini:
Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerin her hisse için bir oyu vardır.
Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar ve hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.
Bu vekil, hissedar tarafından verilmis bir vekaletnameye sahip olacaktır ve Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanmaya iliskin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmıs bir vekaletname ile oy kullanacaktır.
Sirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından baska temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.
Sermaye Piyasası Kurulu' nun vekaleten oy kullanılmasına iliskin düzenlemelerine uyulur.
f) Baskanlık Divanı Seçimi ve Hazır Bulunanlar Cetveli:
Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Baskanı baskanlık eder, baskanın bulunmaması halinde bu görevi baskan vekili yapar.
Baskan vekili de yok ise Baskan Genel Kurulca seçilir. Genel Kurulda ayrıca bir katip bir oy toplayıcı üye seçilir. Böylece baskanlık divanı, tesekkül eder.
Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekil ve mümessillerin isimleri ile adresleri, hisseleri ve oylarının miktarını gösteren bir cetvel düzenlenerek, toplantıda hazır bulunanlar tarafından imza edilir.
g) Toplantı Gündeminin Müzakeresi ve Toplantı Tutanağı:
Genel Kurul toplantılarında alınan kararların geçerli olabilmesi için bunların bir tutanağa bağlanması, kararlara muhalif kalanların muhalefet sebeplerini belirtmeleri, başkanlık divanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imza edilmesi gerekir.
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir.
h) Oyların Kullanma Sekli:
Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir.
Ancak şirket sermayesinin onda birini temsil eden hissedarlar veya temsilcilerinin talebi halinde gizli oya başvurmak zorunludur.
ı) Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır
TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI:
Madde-13
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında ilgili bakanlık komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin bulunmadığı toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir.
İLANLAR:
Madde-14
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ,Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yapılır. Ancak, Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önceden yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nu ilgili madde hükümleri uygulanır.
HESAP DÖNEMİ VE BAĞIMSIZ DENETİM
Madde-15
Şirket’in hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Şirket’ in altı aylık ara mali tablo ve yıllık mali tabloları ve faaliyet raporları ile hesapları bağımsız denetim firması tarafından denetlenir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve Kurul tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Bağımsız denetçinin seçiminde Sermaye Piyasası Kanunu’nun ve Türk Ticaret Kanunu’ nun ilgili hükümleri uygulanır.
KAR’IN TESBİTİ VE DAĞITIMI:
Madde-16
Şirket’in umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirket’çe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
a) %5’i Kanuni yedek akçeye ayrılır,
Birinci Temettü:
b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
İkinci Temettü:
c) Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
f) Temettü dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Yıllık karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği yönetim kurulunun önerisi üzerine ve Sermaye Piyasası Kurulunun konu ile ilgili düzenlemeleri dikkate alınarak Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
TAHVİL İHRACI:
Madde-17 Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki diğer mevzuat uyarınca hükümlerine uyularak tahvil, hisse senedine dönüştürülebilir tahvil çıkarabilir. Tahvil ihraç yetkisi Sermaye Piyasası Kanununun ilgili maddeleri uyarınca Yönetim Kuruluna devredilmiştir.
KAR VE ZARAR ORTAKLIĞI, FİNASMAN BONOSU VE BORÇ SENEDİ ÇIKARILMASI:
Madde-18
Şirket, yürürlükteki Kanun ve kararname hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulunun belirleyeceği usul ve esaslar dairesinde Kar ve Zarar Ortaklığı Belgesi, Finansman Bonosu ve Borç Senedi çıkarabilir. Sermaye Piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin ihraç yetkisi mevzuatın izin verdiği durumlarda Yönetim Kuruluna devredilmiştir.
YEDEK AKÇE:
Madde-19
Şirket tarafından ayrılan kanuni yedek akçeler şirket sermayesinin %20 ‘sine varıncaya kadar ayrılır.
(TTK 521. nci Madde hükmü saklıdır.)
Kanuni yedek akçe bu orana göre azalacak olursa bu miktara varıncaya kadar yeniden yedek akçe ayrılmasına devam olunur.
KANUN HÜKÜMLERİ:
Madde-20
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
REKABET YASAĞI:
Madde-21
Bu madde Ana Sözleşme metninde çıkarılmıştır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM ( EK MADDE)
Madde-22
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’ nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
GEÇİÇİ MADDE:
Madde-1 Bu madde ana sözleşme metninden çıkarılmıştır.
Madde-2 Bu madde Ana Sözleşme metninde çıkarılmıştır.
Madde-3 Payların nominal değeri 1.- Yeni TL iken 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı değişmemiştir. İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.